上交所的主要思路是以贯彻分阶段披露为核心,做出差异化安排。首先是符合规定事由方可申请停牌,还应当合理确定停牌时点和时长,尽可能压缩停牌时间,不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间;其次是上市公司应当动态披露重大事项的进展,尽量以信息披露代替、减少停牌情形及缩短停牌时间;第三是上市公司及其股东、实际控制人、董监高,交易各方,以及证券服务机构等相关主体,在筹划重大事项过程中,应当严格履行保密义务,因消息泄漏而过早停牌,导致停牌时间超过指引规定期限的,不予延期复牌。 规范重大资产重组停复牌行为是这次修订的重点。首先是减少重组停牌情形,缩短重组停牌期限,仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌,且停牌时间不超过10个交易日;其次是为提高重组磋商效率,明确投资者预期,避免上市公司滥用停牌制度,上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌;第三是上市公司筹划重组申请停牌的,应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的,应当立即申请停牌。上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的,在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息;第四是对于确有必要停牌的事项,留有一定空间。公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。 为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生,上交所还对上市公司申请停牌做了更加细化的规定。具体来说,一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项,确需停牌的,可以申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日;二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日;三是上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,上市公司可以申请停牌。 此外上交所还对承担的监管职能进行了细化,首先是停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的,上交所可以拒绝办理;其次是对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的,事中可以要求公司复牌,公司未申请复牌的,可以强制复牌;三是极端异常情况下暂停办理停复牌,上交所可以根据实际情况,暂停办理上市公司停牌申请;第四是公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的,交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。
为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生,上交所还对上市公司申请停牌做了更加细化的规定。具体来说,一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项,确需停牌的,可以申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日;二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日;三是上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,上市公司可以申请停牌。