3700万净利润豪赌8.6亿,为嫁入A股这家三板公司拼了

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高估值背后,是4年8.6亿净利润的对赌协议。卓能股份管理层最终能顺利完成对赌吗?

2017年9月28日,卓能股份(836483.OC)发布收购报告书,上市公司凯恩股份拟以整体27.08亿的估值收购卓能股份97.8573%股份,加上凯恩股份已经持有的2.15%股份,完成并购后,凯恩股份将持有卓能股份全部股份。
这是一次高估值并购,正常的并购市场估值一般在15倍左右,而按照2017年对赌业绩计算,本次并购估值已经达到19.34倍。
高估值背后,是4年8.6亿净利润的对赌协议。卓能股份管理层最终能顺利完成对赌吗?
卓能股份27.8亿估值被并购,5名股东4个月赚23%
在本次并购中,大股东与小股东的估值不一样。
卓能股份目前共有20名股东,其中14名是原始股东,包括创始人黄延新和黄国文。除了这14名原始股东之外,还有6名股东是在4个月之前的定增中进去的,其中就包括收购方凯恩股份。
而在本次并购中,创始人黄延新和黄国文拿到的估值是最高的,因为他们“对标的股份资产的经营具有重要作用”,其余18名股东则有折价。
读懂君根据交易对价计算,最终两名大股东的交易估值为29.98亿元,18名小股东的价格为25.98亿元,尽管如此,小股东也获益颇丰。
我们来算下定增进去的小股东能有多少盈利。卓能股份2016年3月29日挂牌,在4个月之前,完成过一轮定增,完成后整体估值21.06亿元,当时参与定增的一共有6名股东。
认购名单和金额如下:
其中收购方凯恩股份认购230万股,合计2.14%股份,认购金额为4500万元;
深圳国投资本管理有限公司认购153.85万股,认购金额3000万元;
苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合伙)认购153.85万股,认购金额3000万元;
刘海波认购102.56万股,认购金额2000万元;
潘新钢认购77.69万股,认购金额1514万元;
卓越(深圳)资本控股有限公司认购51.28万股,认购金额1000万元。
按照25.98亿元的收购价格计算,其余5名小股东收益率为23.36%。
短短4个月,收益就达到23.36%。这是一笔不错的买卖。
4年8.6亿元对赌,卓能股份能完成吗?
在这次收购中,原始股东背负的业绩压力也很大。
根据收购报告书,参与本次对赌的是14名原始股东,从2017年—2019年,必须保证卓能股份的税后净利润不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元以及2.8亿元。
如果不达标的话,需要付出不菲的赔偿。
根据收购报告书,补偿机制是这样的:
“当期应补偿金额=(承诺净利润数-以实现净利润数)/各年承诺净利润数*收购作价-累计已补偿金额”。本次补偿优先以股份支付,如果股份不足以赔偿的话,再进行金额赔偿。
其实对于卓能股份来说,实现对赌业绩并非易事。
卓能股份是一家锂离子电池行业的企业,主要产品是锂电芯。近几年由于行业景气,卓能股份业绩也迎来大爆发,2013年净利润为15.30万元,2014年达到了390万元,2015年则为3781万元,增长非常给力。
不过到了2016年,卓能股份开始出现增长乏力的迹象,2016年净利润为3686万元,与2015年相比出现了一定的下滑,公司称是因为受限于政策未能及时落地等因素,导致各车企处于观望状态,而公司的产能已经完全释放,厂房、设备等固定成本不变,从而影响汽车电池的单只成本,导致净利润下降。
从2017年上半年的数据来看,卓能股份还没有缓过来,上半年卓能股份净利润为4155万元,与去年年同期相比下滑6.49%。
下半年卓能股份能够发力实现今年1.4亿元对赌的净利润吗?

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