很多公司,都死在猪队友手里:员工私刻10多枚客户公章,内控重大漏洞,第一次上会被监管打脸,如今再来排队IPO

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很多公司,都死在猪队友手里:员工私刻10多枚客户公章,内控重大漏洞,第一次上会被监管打脸,如今再来排队IPO


两年前,它IPO上会,可惜惨败。如今它很不甘心,在2016年年末再次递交了招股书。现在正在IPO排队中。

有不少公司因内控差,在内部击破,甚至被猪队友搞死,因为员工的私下行为,上市之路中止。
比如我们之前写过的和宏实业,因员工盗窃苹果数据端子被否。
再比如,本案主角3L医药,也是个典型的例子,员工私刻客户公章,虚假报销费用。
两年前,它IPO上会,可惜惨败。如今它很不甘心,在2016年年末再次递交了招股书。现在正在IPO排队中。
前次上会,因员工私刻公章,伪造发票虚假报销,这些事曝出内控大漏洞,进而引发监管层对收入确认的怀疑。
然而,3L当时在披露材料中,对自己的内控制度超级自信,披露不详,结果第一次上会,被无情打脸。然而,如今第二次申报IPO,招股书中还是对此事语焉不详,这个BUG,这么自信的上会态度,牛啊。
作为投资机构,如果投到这样的标的,也只能看运气了。
猪队友,真是防不胜防……
惨被举报
抖出大黑料
3L医用制品集团主营一次性无菌医用制品,主要有口罩、胶贴、医用胶带、手术巾等产品。
2011-2013年,它营收2.55、3.10、3.38亿,净利润3558.72、3886.4、3894.21万元。
这样的业绩上创业板问题不大,但3L发生了点意外,天降一封举报信:
发行人受到举报后,自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函。发行人与19家印章不一致客户进行了沟通,截至招股说明书签署日,其中7家客户以公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家未出具谅解函;
发行人费用报销中存在部分虚假发票,该等发票合计总金额604.82万元,发行人针对该等虚假发票已补缴税款90.72万元及滞纳金15.18万元,合计105.90万元。
出了这个事,监管层哪能放过你:
1)你胆子不小啊!私章刻得挺溜啊。
2)你因为这个事,被人举报,竟然发现有16名员工私刻客户印章,你是怎么管员工的啊?
3)刻私章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函,也算是胆大包天了。照这么一来,这些财务数据可科目,可靠性是不是也存在疑问?
4)你这还有虚假发票抵费用的情况,怎么回事?
这封举报信相当有料,信息量相当大。
其中包括:
一、私刻19家客户印章。
二、私刻章用于订单、协议、收入/应收账款的询证函。
三、内部用虚假发票报销费用,金额高达604.82万元。
出了这事,想上市咋整啊,想法子把这事摆平呗。
3L与被刻私章的客户进行了沟通,希望能得到谅解,但19家中只有7家正式出具了谅解函,雷还没彻底扫完。
关于虚假发票抵费用的事,它自查单据后补缴了税款和滞纳金,关于这事,它和主管部门沟通后,认为不会带来重大影响。
医疗用品行业普遍存在商业贿赂风险,因而在销售费用上本就是监管层严查追问的重点。
这里曝出来的虚假报销销售费用,难免被监管层刨根问底,然而,它却完全不解释。这么任性的处理方式,指望监管层感动,不计前嫌放你过会,显然不太现实。
内控制度
自我感觉相当良好
之前的事没有全处理完,它和中介机构竟然都自我相当感觉良好。
监管层针对它的内控问题,提出了质疑:
根据这些情况,请发行人代表说明:
(1)发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;(2)申报会计师独立函证程序是否有效;(3)上述行为的后果及其影响,对相关法律法规的遵守情况。请保荐代表人发表核查意见。
1)你的内控制度能行吗?
2)申报会计师事务所的函证程序咋回事?可靠不?
3)出了这档子事,你还没处理干净,后面会产生什么影响?
在这里,最重要的就是内控制度问题。
出了私刻公章的事,内控制度得好好整改吧。
但它只把涉及私刻公章的员工通报批评,对区域经理警告处分,并称以后会把诚信加入考评体系。(没有实质处罚)
虽然它做了一系列保证,以后会“加强监督”、“强化内审”、“强化控制力度”、“调试新系统”,但这样的整改,力度怕是有些不够吧。
关于虚假报销这方面的问题,它象征性的给内控缺陷分了个类:带来200万损失以下算一般缺陷,200万以上算重要缺陷。
虚假报销带来损失105.9万,所以算一般漏洞。(意思是不算大事哇)
此外对内控制度没咋解释,只是称它“已经制定并开始实施了一整套相对完整的内控制度”,具体怎么控制,它也没说清楚。

关于内控的解释草草应付,但申报会计师事务所竟然为它出具了有效的内部控制鉴证报告。

但这份认定内控没问题的意见显然存在一些逻辑漏洞:
它私刻公章后,竟然能将其用在收入和账款的询证函上?
我们知道,向大客户发函询证,是审计机构检验企业的收入和应收账款的重要手段。执行函证程序时,审计机构直接发函给询证对象,回函直接寄给审计机构,其中要求严格要求不能让被审计单位接触询证函。
难道,员工不仅私章刻得溜,还能神不知鬼不觉的搞到中介机构的询证函盖个章?这,不由得让人质疑审计机构的函证程序。
此外,尽管它认为自己刻私章这事没危害社会,不是啥大事,所以上市没啥大问题,但私刻公章,这往大了说可是违法的。

按《中华人民共和国治安管理处罚法》第二百八十条规定:伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。
还有十二家客户没有正式表示谅解,这其中就存在诉讼风险。
对此实控人虽然做了承诺,会承担后果,但显然这样的做法还不足以感动监管层。
收入确认
存在疑点
招股说明书披露:“公司将产品交付后,取得终端客户的签收回单,此时,产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户,且收入和成本能可靠计量,公司据此确认收入”。请保荐代表人说明对发行人终端客户签收回单的核查过程。
1)既然敢私刻公章,那你的收入确认,也必须得仔细讲讲。
2)收入确认的依据就是签收回单,你有刻私章的问题,那这签单,靠谱吗?
私刻公章用于销售订单和询证函的事,自然而然的引发了下一步的怀疑。
收入和账款若没有问题,何必煞费苦心的刻私章,来冒这其中的风险。
3L的收入确认方式很简单不论直销模式还是经销模式都一样——看签收回单。
仅仅这一张回单的证明,怕是略显单薄,签收回单的伪造成本比较低,因而可能存在较大风险。
这样的情况申报上去,监管层自然也不用纠结什么,2015年5月22日,3L医用制品上会被否。
PS:
在2015年上会失败后,它很不甘心,在2016年年末再次递交了招股书,准备二次上会。
2013-2015年,它的营收为3.37、3.65、3.81亿,净利润为3894.21、4111.04、3361.85万元,与上期相比,并没有太大增长。
值得关注的是,新披露招股书中,对于内控制度依旧语焉不详,对于前次发生的这些情况,压根就没提。
此外,本次上会的中介机构也大换血:
原保荐机构:东方花旗证券
原律师事务所:北京中伦律师事务所
现保荐机构:中银国际证券
现律师事务所:北京天元律师事务所
除了被监管层点名的会计师事务所,其他全部被撤换。而会计师事务所的经办人,也同样没有变更。
不知二次上会时,中介机构会不会吸取前次的教训。

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