IPO上市靠实力,更靠运气和人品:关联方代收付款、费用疑点、18年前国有股东旧账,最后被搞死

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IPO上市靠实力,更靠运气和人品:关联方代收付款、费用疑点、18年前国有股东旧账,最后被搞死


关联交易如同一粒水珠,虽小却可折射万千企业的百态。几乎在每家企业中都会存在关联交易,大家耳熟能详,拟IPO企业因它也折了一大片。

关联交易如同一粒水珠,虽小却可折射万千企业的百态。几乎在每家企业中都会存在关联交易,大家耳熟能详,拟IPO企业因它也折了一大片。
投资机构和普通投资人在选择标的时,大多数时候只有通过企业自身的信息披露。但披露的信息多而纷杂,其中会暴露出企业什么样问题?本案就是一个经典案例。
本案主角,清溢光电,主营掩膜版,广泛应用于笔记本电脑、平板电脑等。
2017年4月17日,清溢光电上会,在关联交易上暴露诸多疑点,引发一系列财务质疑,被无情否决。
它因关联方收付款,暴露出内控疑问,由此又引发销售、管理费用低的疑点,此外还涉及前国有股东股权问题,被监管层无情毙掉。
关联交易中发现疑点,不仅只是收入有舞弊风险,还能扯出一连串其他风险因素。
投资机构和韭菜们,如果遇到关联交易,一定要擦亮双眼。
“关联交易的背后,必须思考”
关联方关系密切
关联方代收付款、替关联方付款
清溢光电,主要卖掩膜版。这个掩膜版主要应用于平板显示行业、触控行业、半导体行业和电路板行业。
这些行业的产品广泛又应用于:笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、车载电子、网络通信、家用电器、 LED 照明等。

2014-2016年,它的营收为3.17、3.34、3.15亿,净利润5543.76、5572.25、4573.60万元。
这样的业绩想上市问题倒是不大,但监管层发现关联交易上的疑点,随即扯出一系列问题。
请发行人代表进一步说明:(1)发行人关联方为发行人代收代付货款,以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性,在相关交易合同中是否有明确约定,是否存在其他利益输送及未披露事项;
(2)在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形,发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。
这些问题,我们整理一下:
1)你这关联方代收付款有点意思啊。
2)你让你的关联方帮你收付款,这事合规吗?
3)不止他们帮你收付款,而且你的大股东,还通过你来给关联方代付款,你们这关系有点铁啊?
4)关联方帮你收付款,你的钱放它那,那它有没有占用资金的嫌疑啊,你怎么控制的?
关联交易这事,现在大家也见怪不怪了,其中花样百出,门道万千。
来看它披露的关联交易,我们发现清溢光电跟关联方借过3次钱,已经都连本带利的还上了钱(这事办的还挺地道)。

但它也借过钱给关联方——深圳均灏(实控人控制企业,现已注销),借出了199.68万元,帮关联方付款,但这部分借款有没有收利息,清溢光电没有披露。
它诉了一堆苦,说自己怎么怎么缺资金,融资怎么怎么难,所以没办法,这才要向股东借钱,但困难成这样竟然还能借钱给关联方,利息收没收也不说清。

这其中的逻辑很难解释通,监管层可不会把你当“活雷锋”。
再看它披露的关联方代收付款情况:
2014、2015年,关联方香港光膜(它的股东)为它代收677.66、42.05万元货款,为它代付103.5、40.81万。

它解释为因进出口业务及境外客户要求,所以让香港的关联方代收付款。
货款又不是啥特殊的东西,中国做外贸的公司也多了去了,但偏偏它的客户比较奇怪,所以它要让关联方——香港光膜代收付。
我们注意到之前的借款中,也有香港光膜的身影,这两个好兄弟的关系看来是相当的铁。
但这也的行为是否规范,在签销售合同之前是否就已经与客户约定,它都没有披露。
而且,代收货款和代付货款时,清溢光电的资金在香港光膜那存放一段时间,这个行为本质上看,就有资金占用的嫌疑。
关于这样行为如何处理,如何避免为公司带来损失,内控制度怎么控制风险,它都没有披露。
费用疑问
费用偏低,是否与关联方有关
这个关联方代收付款,引起了监管层的高度警惕,它的费用上也存在偏低的疑点:
请发行人代表进一步说明:(1)销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性;
(2)是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况,并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。
监管层的意思翻译一下:
1)亲,你的费用有点怪啊。
2)你的销售费用、管理费用低于可比公司,这个异常,你得解释一下。
3)你有没有让关联方,或者潜在关联方帮你支付费用的情况?
2)你跟关联方不清不楚的,会不会他们帮你垫付了费用?
我们来看下清溢光电的费用情况:
2014-2016年,销售费用占营收的5.6%、5.59%、5.30%,管理费用占营收的9.15%、10.7%、9.63%。

它的产品比较特殊,国内没有做这个的上市公司,虽然它列了一堆可比公司,但其中只有一家新三板挂牌公司——路维光电值得参考。
申报期间,它的销售费用率、管理费用率都低于路维光电。

针对销售费用率、管理费用率低于可比公司,它做了很详细的解释,
第一点,路维光电销售费用高是因为推广费用高(路维光电销售费用高的原因)
第二点,它的产品比较特殊,是业内唯一一家做这个的,所以不用很多推广费。(清溢光电销售费用低的原因)
第三点,管理费用低的不是很多,但2015年新三板挂牌,中介费用高。(路维光电管理费用高的原因)
它也这问题本来倒也不是特别严重,这么解释下来也算说得通,但联想到前面的关联方代收付问题,就没那么简单了。
关联方代收付问题中,暴露了清溢光电的内控存在疏漏。
内控差的公司,费用普遍存在一定问题(虚假报销、体外支付费用等)。它在这时候撞上枪口,就是跳进黄河也洗不清。
与它关系铁的很的关联方,也存在替它代付费用的可能。关于这个问题,清溢光电百口莫辩。

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