土星教育迷之收购酿恶果?去年亏8000万 净资产只剩400多万

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然而业务多元化并不能为这家公司带来较强的风险抵抗能力,反而年亏损在持续扩大,年报出来后被会计师事务所认为持续经营能力有问题,最近还状况百出,多位高管离职。

都说商誉减值是不可忽视的黑天鹅。那么,投资一家商誉超过净资产4倍的公司,是一种怎样的体验?
众所周知,土星教育是一家做幼儿园教育信息化的公司。但是估计很多人不知道的是,新三板挂牌公司土星教育的业务特别多元,除了做教育服务,还包括门禁卡等智能卡加工、保险经纪业务等。
然而业务多元化并不能为这家公司带来较强的风险抵抗能力,反而年亏损在持续扩大,年报出来后被会计师事务所认为持续经营能力有问题,最近还状况百出,多位高管离职。
年亏8000万 多名高管辞职
如果从财报上来看,“430107”的主体公司,近三年的经营状况确实很糟糕:2014年还有10万左右的盈利,之后就急转而下,2015年亏损2430万元,2016年的亏损扩大至8523万元。
2016年,土星教育在营业收入增长14%的情况下,亏损却扩大了2.5倍。
通过分析公司年报可以发现,其亏损扩大的原因,主要是公司的三项费用激增:全年管理费用增加近3倍、销售费用增加2.5倍、财务费用的增加更是高达45.6倍。
具体,费用增加的项目是:
1、去年公司扩大了经营规模,人员扩充,员工薪酬及社会保险的支出同比增加了378%;销售推广人员的工资、差旅费、新业务推广费等各项费用也大幅增加;引进高端研发人员,研发费用及信息推广费增加了437%;
2、更换了新的办公场所,房租同比增加了280%;
3、为占领市场,快速扩张幼儿园数量,购买了幼儿园专用的设备云卫士,计入固定资产后产生了折旧,致使折旧同比增长了652%;
4、与信息服务公司签订服务合同,委托其派出客服人员为幼儿园及家长解答公司产品及使用方法,造成本年服务费大幅增加,同比增长1025.29%;
5、子公司土星教育科技及孙公司都市鼎点借款4300万元,导致全年新增利息支出270万元,这是财务费用增加的主要原因。
如此看来,开拓新业务“土星数字化幼教开放式网络服务平台”、加大对“互联网 儿童教育”的前期市场投入,造成员工数量增加,这是导致公司去年利润大幅下滑的主要原因。
然而员工大幅增加带来的烦恼,似乎还远不止于此。
去年年底,土星教育拟募资约1亿元,在募集资金用途中表示,其中的3000万元将用来发放职工薪酬。后来,到了今年年初,土星教育只收到3078万元认购款。
不知道后来土星教育是如何安排募集到的这部分资金的,如果当时它的测算是真实的话,估计它可能现在还在为没钱发放员工工资而发愁吧?

更悲催的是,土星教育去年的年报,被中兴财光华会计师事务所出具了非标准审计报告,认为土星教育的持续经营能力存在重大不确定性。原因就是因为土星教育去年亏损额太大,并且,截至2016年年末,归属于母公司的净资产已不到300万元。
另外,论坛君发现,年报出来以后,土星教育的多位高管就相继离职,包括了董秘魏庆子、财务总监张彦辉、以及两位副总经理希曼和王伟。虽其辞职的原因均为“个人原因”,但背后或许有另外的隐情。
商誉超净资产4倍
2015年5月,公司花100万元收购了北京土星教育科技有限公司(土星教育科技)100%股权。彼时土星教育科技已资不抵债,净资产为-184万元。
收购土星教育后,同年12月,公司又通过子公司以454万收购了鼎力保险87.3%股权,还以自有资金200万元投资了携成尚德,第二年年初又以524万元收购了都市鼎点40%股权。
其中,鼎力保险主营保险经纪业务,携成尚德主攻儿童教育心理学领域,而都市鼎点则是一家从事煤矿井下无功功率动态补偿及矿井自动化建设的公司。
值得注意的是,经过资产评估后发现,除都市鼎点外,其余三家公司全部资不抵债!其中,截至2016年3月底,鼎力保险净资产为-300万元;到2016年年末,土星教育科技股东全部权益价值评估值为-5350万元、携成尚德为-8.07万元。
收购的结果,是为挂牌公司带来了逐步累高的商誉,为公司面临商誉减值风险埋下地雷:到2016年年末,公司商誉已达2022万元,是其当期合并报表后只426万元净资产的4.7倍。去年,公司就已付出了商誉减值损失262万元。

迷之资本运作
对于土星教育一路收购业务与主营不相关、资不抵债公司的资本运作,市场一度摸不着头脑。
故事要从土星教育科技被收购、更名开始讲起。
430107这个证券代码,原本证券简称是朗铭科技,它早在2012年就挂牌了,主要从事智能一卡通、物联网、视频监控系统的软件及各类终端设备的研产销,是国家高新技术企业。
作为最早一批挂牌的公司之一,朗铭科技的业绩一直不甚理想:2012年挂牌之前,2009年-2011年虽然能实现净利百万左右,但挂牌之后,2012年业绩出现短暂的提升,也是在政府补助90万元的前提下实现的。之后就一路走低,直至2014年,公司全年盈利仅10万元左右。
后面的一系列资本运作,是从朗铭科技的4位股东——武庄、杨志福、梁城、熊迪签署《一致行动协议》开始的。
一致行动后,四人共持有朗铭科技48.74%股权,取代刘海生和马茜成为朗铭科技新的实际控制人,并表示“未来12个月内,计划对朗铭科技适时注入优质资产,改善朗铭科技经营情况、提高朗铭科技盈利能力。”
但是其开始了一系列收购资产之后,却将挂牌公司推上了经营能力持续下滑之路。
公司进行的第一次资产收购就是土星教育科技。
2015年8月份,收购土星教育科技之后,挂牌公司的业绩就更加雪上加霜了,当年即出现由盈转亏,并且接下来两年,亏损持续扩大。
一家做物联网设备的公司,跨界收购了一家资不抵债的教育类公司,朗铭科技说是为了“整合公司既有资源,打造幼教领域领先的、生态化的互联网信息服务综合平台。”并且介绍道,土星教育已经在全国多个城市有业务布局,未来可以为公司带来新的利润增长点。
但是收购之后,土星教育科技就成为了朗铭科技业绩持续下滑的“最大贡献者”:2015年8-12月,土星教育科技就亏损了1560万元,占当年公司总亏损额的60%以上。
后来,“朗铭科技”的证券简称索性变更为“土星教育”,主营业务收入已由原智能卡、物联网技术服务收入变更为互联网培训、教育内容服务收入及保险经纪佣金收入。公司董事长也由土星教育科技的董事长武庄担任。
一场被认为是土星教育借壳朗铭科技的资本运作,似乎就这样悄无声息地完成了。但事情背后的真相似乎并不是表面看到的那么简单。
彼时土星教育科技的六位原股东,其中三位就是上述签署一致行动协议中的武庄、梁城、熊迪。
也就是说,当时朗铭科技收购的是大股东的公司,并且这个公司还处于连年亏损、资不抵债的状态,并且支付对价相比土星教育科技的净资产高出了873万元,为挂牌公司无端端增加了873万元商誉。这里面的套路有点深。
另外,后面收购的三家公司,除儿童教育心理学领域的携成尚德,业务上可能与土星教育具有协同效应外,其余两家公司均与其主业无关。并且,土星教育与携成尚德签署了2016年经审计的净利润不低于500万元的对赌,但却不与其余两家公司签署对赌协议。
土星教育不专注搞教育,却在不断地做看起来并不“赚钱”的买卖,收购跟主营业务不相关的公司,它到底在下一盘怎样的棋?

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