大股东增持果然是“春药”,借壳失败的银橙传媒又要有动作?

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6月15日下午,银橙传媒发布了一则关于公司管理层计划增持的公告。这一次,由两位实控人领衔,公司多位高管参与,祭出了5000万元的增持计划。

曾试图借壳转战A股失败的银橙传媒又回来了。
6月15日下午,银橙传媒发布了一则关于公司管理层计划增持的公告。这一次,由两位实控人领衔,公司多位高管参与,祭出了5000万元的增持计划。
还记得去年泡汤的“大股东跳伞”计划吗?加上5月份悄然修改的公司章程,这一回,银橙传媒玩的又是什么套路?
大股东增持 股价大涨16%
公告显示,公司管理层隋恒举、王宇、孙峻峰、许敏、张建平、彭文元、黄海燕、陆美辰8人,计划在未来6个月内,以直接或间接方式通过股转系统增持公司股份,预计增持投入资金合计不超过5000万元。增持人将根据证券市场整体状况并结合公司发展及股票价格等因素,酌情考虑具体增持数据。
果然,大股东增持就是股价的春药,在公告发布第二天,银橙传媒大涨16%,成交额也创近三个月新高。
对于本次增持的目的,银橙传媒表示,主要是基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心而做出的决定。
对于每位高管分别计划增持的具体数量,银橙传媒未作具体披露,仅表示本次增持不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
犀牛君统计,本次计划增持的8位高管当前持股比例共计48.36%,其中控股股东、实控人隋恒举和王宇合计持股39.45%,两人为一致行动人。
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截至6月16日收盘,银橙传媒报收6.95元/股,对应总市值9.38亿元。如果以增持上限金额5000万元和当前6.95元/股的价格测算,公司管理层将增持的股份约为5.33%。增持完成后,8位高管合计持股比例可能达到50.97%。
此次大手笔增持不禁让人联想起去年泡汤的“大股东跳伞计划”。去年6月,银橙传媒欲与A股上市公司金力泰联姻,试图曲线登陆创业板。
根据双方披露的收购案,金力泰拟以发行股份的方式,向隋恒举、李清龙、王宇、许敏等7名自然人分别收购哈本信息、圭璋信息等7家企业的100%股权。而这7家企业合计持有银橙传媒63.57%的股份。
最关键的点是,银橙传媒63.57%股权的交易对价为9.9亿元,折合银橙传媒整体估值约15.6亿,较其在新三板的市值折价超过30%。
也就是说,银橙传媒的大股东们折价超过30%将自己手里63.57%的股权去交换上市公司的股权了,而其他700多名小股东还只能老老实实地拿着银橙传媒的股票。大股东说走就走,留下小股东们徒伤悲。
方案一经公布,毫无疑问遭到了公众尤其是未被纳入收购范围的小股东们集体质疑,甚至戏称:“飞行员都跳伞了,我特么的还在机舱里!”连深交所都看不下去了,连发十一问问询该项重组所涉及的利润补偿协议、交易对方估值、后续收购计划等争议问题。
结果大家都知道了,这个计划就这么泡汤了。可是,作为新三板上的“白富美”,银橙传媒甘心就这样折戟而归吗?
悄然修改公司章程
从银橙传媒2个月前的一个小举动中或许还可以一窥端倪。
犀牛君留意到,就在今年4月19日,银橙传媒的董事会审议通过了《关于修主公司章程并授权董事会全权办理工商变更的议案》。
该议案将原公司章程的第二十五条“公司股份可以依法转让”,修订为“公司的股份可以依法转让。公司被收购时,收购人不需要再向公司全体股东发出全面要约收购,但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损害公司和公司股东的利益。”
这一议案在5月11日的年度股东大会上获得了通过。
在与金力泰的重组预案中,争论的焦点之一是小股东的利益问题。在小股东的权益保护问题上,银橙传媒备受争议。
不过,新三板对收购人全面要约收购的规定仅体现在公司章程层面。当时银橙传媒的公司章程里只提及了股权可以依法转让,但并未有详细要求,也未提及全面要约收购的内容。面对争议,有理也说不清。
如今,银橙传媒把公司章程作了修订,补充明确了这一模糊的漏洞,明确收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。虽然银橙传媒这一举动的真实意图还不得而知,但这至少意味着,未来银橙传媒的并购行为中将可以理直气壮的不带小股东们玩了。
事实上,银橙传媒一直是新三板上的“优等生”。犀牛之星(ipo3.com)自选股显示,银橙传媒主营业务为互联网广告的精准投放。2016年,银橙传媒实现营收7.44亿元,较上年同期增长106.83%,扣非归母净利润4602.24万元,同比增长16.24%。
银橙传媒的业绩指标不仅符合创新层的三套标准,也达到了IPO登陆A股的条件,怀揣着转板上市的梦想也是情理之中的事。
但是,摆在眼前的现实太为难。如果从新三板摘牌,另行申请IPO,一则排队时间长,二则其目前股东数量远超200人,清退超量股东绝非易事。
在此前与金力泰的重组方案中,从资产估值到增发股份等一系列设计,银橙传媒都费尽了苦心却无功而返。本次增持和修改公司章程,会是下一次并购案的伏笔吗?

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